随着市场预想中的比特币现货ETF“审批大限”即将到来，资管巨头贝莱德与交易所、监管机构频频会面，也被外界解读为“好事将近”的预兆。

　　根据美国证券交易委员会（SEC）最新发布的备忘录，当地时间周二（12月19日），来自SEC交易与市场部，以及公司金融部的工作人员，与贝莱德、纳斯达克交易所的职员再度举行工作会议。会议的主要内容为，三方讨论了纳斯达克交易所提出的，为了让贝莱德比特币ETF上市，交易所需要做哪些规则修改。

　　备忘录中提到的纳斯达克5711(d)规则，就是交易所对“基于商品的信托股票”上市和交易设定的标准和指导方针，包括首次上市和持续上市的要求，以及监控和合规措施。

　　根据之前的报道，SEC对比特币现货ETF最大的顾虑正是“信不过加密货币交易所”。为了说服监管点头，纳斯达克提出与展开比特币现货交易的交易所达成“共享监控协议”的方案。

　　在这份协议下，交易所之间将分享有关市场交易活动、清算活动和客户身份的信息，以极大减少操纵市场的可能性。虽然币圈交易所对此也有怨言，但相较于掌握生杀大权的SEC，显然他们还是更容易说服的那一方。

　　过去几个月里，基于比特币现货ETF有望上市的预期，比特币价格一路从2.5万美元涨破4万美元。

　　（比特币日线图，来源：TradingView）

　　听劝！贝莱德迅速修改招股书

　　事实上，这已经是各方在一个月内的至少第二次会面了。根据SEC的备忘录，三方至少在11月底还见过一面。在上一次会议中，除了商讨交易所提出的规则修改外，贝莱德向SEC和交易所演示了两种运行比特币现货ETF的模式。

　　贝莱德将这两种模式称为“实物模型”（in-kind）和“现金模型”（cash）。用最简单的话来说，就是ETF在创建和赎回的过程中，基金份额对应的到底是比特币还是美元现金。

　　从贝莱德做的PPT中也能看出，实物模型要比现金模型简单许多，前者直接将基金份额与比特币交易价格挂钩，发行人不需要考虑交割过程中市场价格的波动；但后者增加了一个现金托管人的职责，等同于使用美元在美股和比特币市场间做了一道隔离，这也是SEC更青睐的方案。

　　面对监管的喜好，贝莱德也迅速行动。在本周一更新的招股书中，贝莱德加入了“现金模式”，虽然在措辞中也保留了“实物模式”，但市场普遍认为，贝莱德的重点是完成比特币现货ETF“从0到1”的第一步，至于“实物模式”再等一等也无妨。

　　值得一提的是，跟随着贝莱德的风向，本周一与明星基金经理凯瑟琳·伍德有关的ARK 21Shares Bitcoin，以及WisdomTree的比特币现货ETF也对招股书作出了类似的调整。

　　对于潜在影响ETF市场和加密货币命运的最终时刻，目前市场正紧盯着1月10日这个日子——那也是SEC需要对最早申请的ARK 21Shares Bitcoin给出审批意见的截止日期。

　　由于过去半年几乎所有机构的比特币现货ETF申请都大同小异，所以监管也有可能一次性批准一大批同类ETF。